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Introducción
A día de hoy, los administradores de las sociedades mercantiles deben haber formulado ya las cuentas anuales del ejercicio social que cerró el 31/12/2023 y, en su caso, deberían estar ya auditadas. La Junta General de aprobación de las cuentas anuales deberá celebrarse antes de 30 de junio de 2024 y, antes, los administradores tienen la obligación de convocarla.Excepción: la Junta“Universal”
Si todos los socios están conformes en reunirse en Junta General, no será necesario que los administradores realicen la oportuna convocatoria formal con la anticipación necesaria. Como muestra de conformidad con la celebración de la Junta Universal renunciando a la convocatoria formal, será necesario que a la Junta General acudan todos los socios y firmen el acta.¿Quién debe convocar la Junta General?
Los administradores de la sociedad; en caso de Consejo de Administración, éste deberá reunirse para acordar la convocatoria.¿Cuándo hay que convocar?
Salvo que los Estatutos establezcan otros plazos, el plazo mínimo, según Ley, que debe mediar entre que se considera hecha la convocatoria y la celebración de la junta es: -Sociedades Anónimas: un (1) mes, a contar desde el mismo día de la publicación, por lo que, si el último día para celebrar la Junta General es el 30 de junio, el último día para entender realizada la convocatoria es el 30 de mayo. -Sociedades Limitadas: quince (15) días naturales, a contar desde el día siguiente al que se entiende hecha la convocatoria y excluyendo el día de celebración de la junta por lo que, si el último día para celebrar la Junta General es el 30 de junio, el último día para entender realizada la convocatoria es el 14 de junio.¿Cómo?
Conforme indiquen los Estatutos Sociales, que pueden establecer alguna de estas tres formas (o una combinación de ellas): -Publicación en la página web de la sociedad debidamente inscrita en el Registro Mercantil. -Publicación en el BORME y en el diario de mayor circulación de la provincia del domicilio social. -Comunicaciones individuales y escritos a los socios: carta certificada,burofax, correos electrónicos….Orden del día
Debe tenerse en cuenta que el reparto de dividendos tiene consecuencias para aquellas empresas que se hayan acogido a los ERTES. El Orden del día es fundamental pues no podrán tratarse otras cuestiones que las que éste recoja. Al respecto, de forma diferenciada, deberán formar parte del Orden del día de esta junta general a celebrar en junio, al menos, los siguientes puntos: -La aprobación de las cuentas anuales. -La aplicación del resultado, incluyendo el reparto de dividendos. -La gestión social. -La retribución del órgano de administración. Igualmente, debe tomarse en consideración la inclusión en el Orden del día: -La renovación del órgano de administración. -El nombramiento de auditor de cuentas para el ejercicio en curso (en su caso). -Aprobación de las situaciones de conflicto de intereses en que puedan incurrir los administradores. -Otros asuntos de importancia legal o estatuariamente previstos.Incumplimiento de la obligación de convocar
La pasividad del administrador en cuanto a la convocatoria de la Junta General podrá ser suplida mediante un sencillo procedimiento registral o judicial. El incumplimiento del plazo para convocar implica la nulidad de la Junta General, por lo que será necesario convocar de nuevo. Además, habilitará para que cualquier socio pueda solicitar ante el Juzgado de lo Mercantil o ante el Registrador Mercantil su convocatoria. Al respecto, la falta de convocatoria/celebración de la junta en los plazos previstos no conlleva de por sí y de forma directa ninguna sanción para los administradores. No obstante, es un elemento más a tomar en cuenta para pronunciarse sobre la diligencia de los administradores en el desarrollo de su cargo y que puedan exigirse tanto socios como acreedores las oportunas responsabilidades de carácter personal y patrimonial.¡No olvidar!
Desde la convocatoria se tiene que poner a disposición de los socios las cuentas anuales y, en su caso informe de auditoría, y demás documentación que se presenta para su aprobación. En el caso de que la sociedad presente problemas de ámbito societario (entre socios/administradores) o se encuentre en una situación patrimonial especial, se debe prestar especial atención a todo lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General de socios.Santiago Picossi
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